La différence entre dissolution et liquidation

Bien que souvent assimilés dans le langage courant, la dissolution est totalement différente de la liquidation. La fin de vie de la société peut résulter de multiples causes pouvant aller de discordes entre associés à mauvaise situation financière en passant par la simple volonté de cesser l’activité.

Néanmoins, il ne faudra pas faire de raccourci et bien distinguer les deux procédures de liquidation et de dissolution.

Mais alors que sont vraiment ces procédures, quelles sont leurs différences ? Comment peut-on les réaliser et quelles sont leurs conséquences ?

I/ Définition et différences entre dissolution et liquidation :

La dissolution de la société :

La dissolution est à proprement parler la fermeture de l’activité. C’est l’événement qui vient marquer la fin de la vie de la société. Cela est, en principe, réalisé par les associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

Cependant, en cas de situations compliquées, notamment lorsque les associés ne s’entendent pas et paralysent le fonctionnement de la société, cette décision sera prise par le juge du tribunal de commerce (art.1844-7 Code civil). La dissolution doit être publiée pour pouvoir être opposée aux tiers.

La dissolution permet, en outre, de maintenir en vie la société durant les opérations de cessation d’activité ainsi que de nommer un liquidateur.

Une fois cette première étape accomplie, les associés désigneront un liquidateur dans le procès-verbal de dissolution. Il devra effectuer les formalités de dissolution dans le délai d’un mois.

La liquidation de la société :

La liquidation est le terme utilisé pour désigner l’ensemble des opérations préliminaires au partage suivant la dissolution de la société. Cela consiste à payer le passif sur les éléments d’actif, à convertir en argent liquide tout ou partie de ces éléments afin que le partage puisse être effectué. Elle permet de dégager l’actif net et de le conserver jusqu’au partage. La liquidation, tout comme la dissolution peut être amiable lorsqu’elle est décidée par les associés lors d’une assemblée générale ou judiciaire si elle est prononcée par le juge du tribunal de commerce et que la société est en situation de faillite.

Remarque : Lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé est une personne morale il ne sera pas nécessaire d’effectuer de liquidation.

Comme vous avez pu le comprendre, la dissolution est le préalable de la liquidation. Il faudra donc dans l’ordre, procéder à la dissolution soit amiable soit judiciaire ; puis désigner un liquidateur qui devra effectuer diverses formalités. Enfin, de façon automatique, intervient la liquidation de la société c’est-à-dire que l’actif de la société est rendu liquide pour payer les créanciers puis pour distribuer le reliquat entre les associés.

Mais alors comment fait-on en pratique ?

II/ La marche à suivre :

Très concrètement, les associés prennent la décision de mettre fin à la société. Dès lors, un procès verbal extraordinaire est rédigé soit par un notaire soit par un expert-comptable afin d’enregistrer la dissolution de la société.

Si les associés n’arrivent pas à se mettre d’accord sur le principe même de la dissolution ou ses modalités le juge du tribunal de commerce compétent viendra prononcer cette dissolution.

Ensuite, un liquidateur sera désigné. C’est en principe le dirigeant de la société mais rien n’interdit de nommer une autre personne. Dès lors, il aura un mois pour effectuer plusieurs formalités.

Il devra faire enregistrer le procès-verbal de dissolution signé par tous les associés auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent. Des droits fixes de 375 € ou 500 € (en fonction du montant du capital de la société) sont dus.

Attention : si l’enregistrement intervient après le mois prévu, des majorations de 10% seront dues.

Le liquidateur devra également publier sa nomination dans un journal d’annonces légales.

Enfin il devra déposer au greffe du tribunal de commerce diverses pièces à savoir :

• Un formulaire M2 signé du liquidateur
• une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur signée et comportant la mention « certifiée conforme à l’original »
• une déclaration de non condamnation du liquidateur signée
• une attestation de parution dans un journal l’annonces légales de la dissolution de la société.
• Un chèque de 198,64 € à l’ordre du greffe du tribunal de commerce signé par un des associés.

Ensuite, interviendra automatiquement la liquidation. Il y aura donc lieu de constater la clôture des comptes de liquidation. Les éléments de l’actif sont réalisés c’est-à-dire rendus liquides, les créanciers payés, puis les associés récupèrent leurs apports. S’il reste un surplus, autrement appelé « boni de liquidation », il sera distribué aux associés à proportion de leurs droits sociaux. Dans l’hypothèse inverse, si l’actif une fois réalisé ne permet pas de régler les créanciers, les associés devront participer aux pertes à hauteur de leur quote-part dans le capital social.

Concrètement, le liquidateur va agir au nom de la société en décidant des contrats qu’il continue et de ceux à résilier, en établissant un échéancier de paiement des créanciers, en rendant des comptes aux associés régulièrement notamment sur les éléments d’actif et de passif composant la société ou en les convoquant en assemblée générale, etc…

Il va en outre déposer auprès du Greffe du tribunal de commerce un dossier de liquidation. Ce dossier comprendra :

• un procès-verbal de liquidation signé par tous les associés
• un formulaire M4 rempli et signé du liquidateur
• les comptes de liquidation signé du liquidateur
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légal
• un chèque de 14,79 € à l’ordre du greffe du tribunal de commerce signé par un des associé.

Egalement, si la liquidation a engendré un boni de liquidation, il faudra obligatoirement enregistrer le procès-verbal au service des impôts des entreprises (SIE) compétent. Des droits seront dus à hauteur de 2,5% du montant du boni. Le plus, ce boni devra être déclaré dans les mêmes conditions que les distributions de dividendes c’est-à-dire au plus tard le 15 du mois suivant la distribution (déclaration de revenus de capitaux mobiliers). Ce boni fera également l’objet d’un prélèvement à la source de 21%.

La procédure de dissolution-liquidation est strictement légiférée. Elle est très lourde et chaque erreur entraine un rejet du greffe qui vous coutera du temps et de l’argent. LegalVision.fr met à votre disposition des juristes qui effectueront toutes ces formalités pour vous à moindre coût. Pour cela, il vous suffira de remplir un court questionnaire en ligne réalisable en une dizaine de minutes.

III/ Les conséquences de la dissolution/liquidation :

Suite à la dissolution et à la liquidation, le liquidateur demandera la radiation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés dans le mois suivant la fin de la liquidation. Le greffe du tribunal de commerce qui recevra la demande sera chargé d’insérer un avis au BODACC.